|
версия для печати
IR magazine Russia & CIS
#1(6)
январь/февраль 2009
Голосование по директивам:
хорошо это или плохо?
Ольга Грачева
Насколько эффективен как управленец самый крупный собственник
России — государство?
|
Ольга
Грачева,
член Ассоциации независимых директоров,
эксперт в области корпоративного управления
|
Тема эффективности управления государственной собственностью в
течение последнего десятилетия вызывает сильные эмоции и пристальное
внимание со стороны делового сообщества. И это очевидно, так как
государство — крупнейший собственник в России. Более того, события
последних месяцев, связанные с влиянием глобального кризиса на
российский бизнес, еще больше усилили роль государственной машины в
управлении экономическими процессами в нашей стране.
Наиболее подвержена критике процедура «оформления волеизъявления
акционера» с использованием письменных директив. Директивы выдаются
представителям государства для голосования на общих собраниях акционеров
и в советах директоров подконтрольных организаций. Считается, что такое
голосование неэффективно, так как представители государства вынуждены
всего лишь автоматически озвучивать позицию, подготовленную безызвестным
клерком. Причем, позицию по серьезным стратегическим вопросам. В
результате мы имеем формальный подход при управлении принадлежащей
государству собственностью.
Конечно, для такой интерпретации вопроса есть серьезные фактические
обоснования. Тем не менее хотелось бы высказать ряд доводов в защиту
директив и обсудить в рамках этой статьи условия и модель их
использования, при которых возможно поддерживать должную эффективность
процедур управления со стороны крупного акционера принадлежащей ему
собственностью.
Больше гибкости
В
узких профессиональных кругах хорошо известно постановление № 738 (об
управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых
акционерных обществ). Так вот, если мы посмотрим на пункт 17 этого
постановления, то увидим, что голосование в соответствии с директивами
предусмотрено по достаточно узкому кругу тем (летом 2008 года документ
был изменен и данный перечень сократился еще больше), а именно:
-
утверждение повестки дня
общего собрания акционеров;
-
увеличение уставного
капитала общества путем размещения дополнительных акций;
-
образование
исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий;
-
рекомендации по размеру
дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
-
одобрение крупных сделок
в случаях, предусмотренных главой Х о
крупных сделках федерального закона «Об акционерных
обществах».
Директивы по другим вопросам, согласно новой редакции положения,
выдаются в случае поступления предложения со стороны председателя совета
директоров.
Честно говоря, такой более гибкий подход может быть использован крупным
собственником (в том числе и частным), например, при управлении
деятельностью группы компаний или холдинга.
Можно ли использовать директивы в
негосударственных структурах?
Хотелось бы рассмотреть особенности организации управления
дочерними компаниями в крупной российской банковско-финансовой
группе. В связи с тем что основным собственником головной
компании этой группы является государство, при построении
системы управления и, в частности, организации деятельности
представителей «головы» в советах директоров «дочек» за основу
брался опыт государства, включая использование директив при
голосовании.
Общий алгоритм действий в рассматриваемой системе управления, в
целом, аналогичен тому, что использует государство при
управлении своей собственностью:
1. Определяется повестка и вопросы очередного заседания совета.
Материалы могут формироваться как дочерней организацией, так и
подразделением головной компании, курирующей ее деятельность (куратор),
в зависимости от того, кто является инициатором обсуждения.
2. Задействованными подразделениями головной организации
определяется позиция для голосования по каждому вопросу; в
формировании позиции участвуют как куратор, так и подразделение,
имеющее соответствующий экспертный опыт (одобрение крупных
сделок — юристы, рассмотрение размера дивидендов — финансисты,
одобрение стратегии — стратеги, вопросы внутреннего контроля —
внутренний аудит и т. п.).
3. Согласованная позиция оформляется соответствующим документом
— директивой либо рекомендацией, в зависимости от того, входит
вопрос в утвержденный головной организацией перечень директивных
вопросов либо нет. Рекомендация представляет собой, как правило,
проект решения, а директива содержит указание по голосованию «за»
или «против» и утверждается подписью первого лица головной
компании.
4. При голосовании член совета директоров — представитель
материнской компании следует директивам и использует
рекомендации.
Идем дальше, чем
государство
В чем же состоят новации по сравнению с опытом государства при
использовании данной процедуры?
Во-первых, на этапе формирования повестки и вопросов
вышеупомянутый куратор играет гораздо более важную роль —
фактически материалы заседания подготавливаются совместно им и
дочерней компанией.
Во-вторых, обеспечивается достаточно глубокая проработка
проблематики со стороны экспертного подразделения, которое может
высказать как положительное, так и отрицательное мнение,
рекомендовать вопрос для доработки либо вообще предложить иное
решение. Однако последнее слово остается за куратором.
В-третьих, имеется определенная свобода при формировании перечня
директивных вопросов, в том числе его сведение к необходимому
минимуму. На мой взгляд, нет необходимости совсем отказываться
от директивных вопросов в крупном холдинге — имея такой
перечень, головная организация может обеспечить единство и
строгость подхода по ключевым для себя аспектам (например,
вопросы увеличения капитала или деятельность исполнительных
органов дочерних компаний).
В-четвертых, представитель имеет право не только
руководствоваться рекомендациями, но и в исключительных случаях
отступать от имеющихся директив. Это возможно, если в процессе
обсуждения вопроса на заседании станет ясно, что выработанная
ранее позиция уже не соответствует интересам дела. В таком
случае в самые короткие сроки представитель обязан подготовить
официальное объяснение с обоснованиями в адрес первого лица
головной организации.
Плюсы и минусы
Безусловно, глубина проработки вопросов со стороны экспертных
подразделений головной организации, высокая ответственность
куратора, в чьи функции входит обеспечение эффективной работы
членов совета, представляющих «голову», обязанность
представителей в советах директоров следовать единой линии — все
это повышает степень защищенности интересов головной
организации, а значит и группы/холдинга в целом. Однако при этом
важно с должной степенью щепетильности и разумности учитывать
интересы миноритариев (в случае их наличия) и, конечно, самой
дочерней организации.
Второе несомненное достоинство такого подхода — повышение
ответственности представителей головной организации при принятии
решений в советах директоров.
Гибкое использование директив не дает им уже достаточных
оснований чувствовать себя простыми трансляторами подготовленных
позиций. Да, члены советов используют помощь экспертов в
проработке вопросов, что существенно экономит их личное время
для выполнения прямых обязанностей. Но полнота ответственности
за деятельность в советах ощущается ими гораздо сильнее.
Проблемой остается то, что членство в советах зачастую является
для представителей головной компании вторичной функцией. В
данном аспекте использование директив помогает обеспечивать
некий уровень качества при подготовке и принятии решений.
Если же вновь посмотреть на опыт государства, то, как мы знаем,
правительство уже всерьез обдумывает вовлечение в управление
государственными компаниями профессионалов в лице независимых
директоров, для которых членство в советах является прямой
обязанностью и не требует использования директив.
Выводы
При достаточно гибком подходе к использованию директив и
несмотря на определенные минусы крупный акционер может с их
помощью обеспечить серьезную защиту своих интересов в дочерних
компаниях.
Однако гораздо большую важность имеют все-таки не процедурные
приемы, такие как письменные директивы, а профессионализм,
затрачиваемые усилия и ответственность за принимаемые решения
представителей крупного акционера — членов советов директоров.
версия для печати
|
