Регулярное приглашение

Дина Линдрофа не надо было убеждать в важности коммуникаций между IR-службой и советом директоров, и ему это помогло, поскольку буквально через две недели после его назначения на пост главы по связям с инвесторами компании Motorola (январь 2007 года) известный своей активностью инвестор Карл Икан объявил, что приобрел 6,4% акций компании, и сразу начал выдвигать требования к компании.

Началась борьба за голоса акционеров (proxy fight), в ходе которой Линдроф был назначен сопредседателем внутренней рабочей группы, ответственной за выработку плана действий. Члены группы до четырех раз в неделю встречались с советом директоров, а один из членов совета, в середине этой баталии назначенный главным исполнительным директором, даже принимал участие в роуд-шоу, отвечая на вопросы инвесторов об оценке происходящего.

Результаты этой командной работы стали очевидны на общем собрании акционеров после подсчета голосов: Икан не смог обеспечить себе место в совете директоров. «Мы обсуждали вопросы на заседаниях группы и решали, каким образом их лучше выносить на совет, – объясняет Линдроф. –Эффективное взаимодействие с советом директоров жизненно необходимо. Я думаю, это очень важная часть общей стратегии в ходе борьбы за доверие инвесторов».

Пару месяцев спустя Motorola согласилась номинировать двух директоров, предложенных Иканом, в обмен на отзыв им всех исков и собранных доверенностей на голосование. Таким образом, эти события подтвердили общий тренд: регулярное и прямое взаимодействие между IR-службой и советом директоров становится все более широкой практикой и не обязательно в кризисной ситуации.

Некоторые профессионалы IR советуют своим коллегам обдумать и оговорить возможность регулярного общения с советом директоров заранее - уже в относительно спокойное время. «В этом есть два больших плюса. – говорит Джей Стефенхаген, бывший IRO и ныне – CEO медицинской компании HemaCare, базирующейся в Калифорнии. – Во-первых, это является действительно большим вкладом в корпоративное управление, потому что IRO помогает совету директоров понять восприятие инвесторами компании и их ожидания в отношении нее. Во-вторых, это помогает самому IR-специалисту: знакомство с советом директоров открывает для него дополнительные возможности».

Однако в настоящее время регулярное взаимодействие между IR-службой и советом директоров встречается не часто. Это одна из причин того, что реализация идеи налаживания тесных коммуникаций между IR-службой и советом директоров не будет проходить легко и безоблачно, утверждает Джей Гаулд, вице-президент по IR в компании Huntington Bancshares из города Колумбия (США, штат Огайо).

При обсуждении данной темы в ходе ежегодной конференции NIRI 2008 года Гаулд сравнил это с решением жениться на третьей жене, так как IR-специалист уже «женат» на менеджменте компании и на ее инвесторах. «Я не знаю, что это значит – быть женатым на трех женах, – сказал Гаулд. – Но я думаю, что это будут отношения, в которых может присутствовать полный спектр конфликтов и тому подобных вещей, поэтому вы должны быть осторожны. Это политика, и вы – посередине. Будьте уверены, что вы сможете справиться с этой ролью».

По мнению Гаулда, при таких контактах необходимо получить предварительное одобрение от менеджмента и быть готовым «соблюдать конфиденциальность». Иногда члены совета директоров могут даже просить IR-специалиста не раскрывать существо их вопросов менеджменту компании. Соответственно очень важно обсудить протокол взаимодействия в подобных ситуациях со своим начальством заранее, до первых контактов с советом директоров.

Начните с малого, предлагает Гаулд, с простой информации, например, с ежемесячных отчетов о динамике цен компании и ежеквартальных обзоров изменений в акционерной базе. Он советует придерживаться однообразного и последовательного способа подачи информации. «Расширяйте этот список со временем, когда вы и ваш менеджмент будут себя чувствовать комфортно в отношении вашего общения с советом директоров, – продолжает он. – Вы должны быть объективным и надежным источником ценной информации».

Своему собственному совету директоров Гаулд предоставляет данные о тенденциях в аналитических расчетах – ожидается ли повышение или понижение, изменениях в базе акционеров, short interest и основных вопросах со стороны инвесторов. Большинство советов также ценят сведения о причинах и выводах, на которых основываются рейтинги, расчеты и целевые показатели, публикуемые аналитиками, соглашаются Стефенхаген и Гаулд. Предоставление подобной информации – верный способ произвести хорошее впечатление на совет директоров.

«IRO должен иметь личные отношения с аналитиками и может объяснить внутреннюю логику, которая стоит за словами, написанными в отчете, – говорит Стефенхаген. – Я обнаружил, что можно не только использовать общение с советом, чтобы объяснить как я «продаю» нашу компанию инвесторам, а также кто эти инвесторы и что они думают о компании, но также можно пригласить на встречу самих аналитиков, чтобы совет напрямую услышал, что именно беспокоит инвесторов».

Частота взаимодействия с советом должна зависеть от потребностей совета, а также от ситуации в компании. Гаулд обычно отправляет ежемесячный отчет по электронной почте и просит задавать вопросы, если необходима дополнительная информация. Кроме того, он проводит личную презентацию для совета один раз в год. Стефенхаген рекомендует готовить отчет не только к каждому заседанию совета, но и к заседаниям комитета по корпоративному управлению, или, что более распространено, к заседаниям финансового комитета.

Частота обмена информацией существенно повышается в период кризисных ситуаций. Например, во время борьбы за голоса акционеров Motorola наиболее интенсивные коммуникации с советом осуществлялись в преддверии каких-то серьезных действий, например, при подготовке к выпуску пресс-релиза компании в ответ на действия Икана. В общем количество встреч с советом варьировалось от одной до четырех в неделю, утверждает Линдроф.

Гаулд также из-за воздействия кредитного кризиса увеличил частоту общения и с менеджментом, и советом директоров в последнее время. В июне из-за негативной информации о компании ее акции упали с $9 до $5 в течение двух недель, что побудило Гаулда предложить выпустить пресс-релиз для того, чтобы успокоить инвесторов. Как результат, акции быстро отыграли более $1 обратно.

Компания смогла быстро принять это решение, потому что все внутри нее были готовы действовать быстро. «Вы должны постоянно держать руку на пульсе. Я трачу очень много времени на чтение новостей, заметок в Bloomberg и блогах», - говорит Гаулд.

В кризисные времена взаимодействие должно быть еще более тесным. «Вы делаете те же самые вещи, но немного чаще контактируете с менеджментом, и вполне возможно, CEO или CFO может сказать: «Почему бы вам не доложить об этом на сегодняшнем совете директоров?» – рассуждает Гаулд.

Гаулд считает, что независимо от частоты взаимодействия краткость и сфокусированность сообщений IRO должны оставаться их основными свойствами, как и отсутствие жаргонизмов. Кроме того, будет очень полезно выделить одну–две важнейшие идеи, которые должны остаться в головах членов совета директоров.
«Вы должны быть уверены, что члены совета уловили суть дела, что смысл не оказался похоронен в деталях, - продолжает Гаулд. - Директора – умные люди, они работают на компанию и имеют собственное представление о ситуации. Им совершенно не обязательно услышать от вас ВСЕ детали. Они рассматривают вас как IR-специалиста, который должен рассказать им то, что он слышит от акционеров».

Как считает Стефенхаген, если все делается правильно, с одобрения менеджмента и с максимальной осторожностью в отношении политических вопросов, взаимодействие между советом директоров и IR-службой будет лучшим способом для вас достичь нового уровня своего развития внутри компании: «Нужно постараться разработать уникальную презентацию, которую вы сможете представлять как совету, так и менеджменту, подготовить ваш отчет с точки зрения совета директоров и совместно с вашим CFO или CEO выработать способ начать общение с советом».

Алексей Субботин, директор по связям с инвесторами, Golden Telecom, 2006-2008:

«Могу сказать по своему опыту работы в «Голден Телеком» -- IR-служба регулярно взаимодействовала с Советом директоров компании. Работа происходила как в рамках подготовки квартальной отчетности - в основном с Аудиторским комитетом Совета, так и в рамках специальных проектов. Общение велось в самых различных формах: личные встречи, конференц-звонки, переписка по электронной почте. Сделка с «Вымпелкомом», конечно, наложила свой отпечаток на работу компании и Совета директоров, потребовав интенсификации наших усилий.

Вся работа с Советом директоров курировалась CEO «Голден Телекома» Жан-Пьером Вандроммом (Jean-Pierre Vandromme).

Хотелось бы отметить, что кроме непосредственно «отчетных» функций в нашем взаимодействии с Советом директоров присутствовала и образовательная составляющая - один из членов Совета директоров Давид Смит (David Smyth) в свое время руководил Ivestor Relations в компании Orange, поэтому он охотно делился с нами своим огромным опытом».

Исследование Global Trends in Investor Relations, выполненное специалистами The Bank of New York Mellon:

62,6% респондентов обеспечивают свой совет директоров информацией по фондовому рынку, и 32% заявили, что не делают этого, – такие результаты содержатся в исследовании Global Trends in Investor Relations, выполненного специалистами The Bank of New York Mellon.

При этом IR-специалисты Америки и Западной Европы общаются с советом директоров гораздо чаще, чем их коллеги из Азиатского региона и EEMEA (Emerging Europe, Middle East and Africa – Развивающаяся (Восточная) Европа, Ближний Восток и Африка, куда входит и Россия).

График 1. Обеспечиваете ли вы свой совет директоров информацией

по фондовому рынку?

Чаще всего IR-служба предоставляет совету директоров следующие сведения: динамика цен акций компании, мнение аналитиков sell-side, тенденции цен на рынке акций, настроения и озабоченность инвесторов в отношении акций компании, а также факторы, определяющие интерес инвесторов к акциям компании. Как правило, эта информация предоставляется на месячной или квартальной основе (71% респондентов).

На вопрос «Как часто вы делаете презентации для совета директоров?» большинство IR-специалистов ответили, что это происходит по мере необходимости (при этом доля азиатских IR-специалистов, которые всегда докладывают совету, самая высокая – 17%, в то время как 47% IRO из Латинской Америки признали, что они еще никогда не отчитывались напрямую совету директоров).

График 2. Как часто вы делаете презентации для совета директоров?

Более подробный материал о результатах исследования
Global Trends in Investor Relations, выполненного BNY Mellon,
читайте в следующем номере журнала IR magazine Russia & CIS