|
IR magazine Russia & CIS
#1(6)
январь/февраль 2009
Spin-off:
Как найти зарытые сокровища в пустыне рыночного кризиса
Выделение «Полюс Золото»
Компания «Полюс Золото» была
создана в 2006 году путем выделения золоторудного бизнеса из ГМК
«Норильский никель». Акционеры «Норильского никеля» получили по
одной акции «Полюс Золото» на каждую свою акцию (коэффициент
1:1). На момент проведения реорганизации у «Норильского никеля»
было порядка 60 тысяч акционеров и держателей АДР.
О целенаправленной работе по изменению акционерной базы «Полюс
Золото», привлечении специфических инвесторов (так называемых
«золотых жуков») читайте в IR-кейсе Дениса Давыдова,
опубликованном в #4(5) журнала IR magazine Russia & CIS.
Комментируют Ирина Байчорова, Дмитрий Усанов, Денис Морозов,
Денис Давыдов и Герман Пихоя.
|
Ирина Байчорова, The Bank of New York Mellon |
Ирина Байчорова, региональный директор по депозитарным
распискам, The Bank of New York Mellon банк депозитарий
по АДР «Норильского никеля» и «Полюс Золото»:
«Команда «Норильского
никеля» и консультанты
The Bank of New York Mellon приложили
максимум усилий: помимо разрешения ФСФР для «Полюс Золото» было
также получено освобождение от регистрации в США и одобрение
программы АДР «Полюс Золото» от Комиссии по ценным бумагам и
биржам США, что позволило распределить АДР «Полюс Золото» среди
владельцев АДР «Норильского никеля» безо всяких ограничений.
С точки зрения
максимального соблюдения прав владельцев депозитарных расписок
выделение «Полюс Золото» было знаковым, первым в своем роде для
российского эмитента. Все
члены рабочей группы по этой сделке заслуживают искреннего
профессионального уважения».
Дмитрий Усанов, IRO «Норильского
никеля» в момент проведения spin-off:
«Spin-off – это как раз тот случай, когда 2 + 2 может оказаться
5, а то и все 10. Для раскрытия «внутренней» стоимости
золотодобывающих подразделений «Норильского никеля» был
инициирован процесс их выделения в самостоятельную публичную
компанию. Логика менеджмента была проста: золотодобывающие
активы в отдельной компании так или иначе должны получить
рыночную оценку, при этом «Норильский никель» без «золотых»
активов не должен сильно потерять в рыночной стоимости.
Такая уверенность объяснялось
следующим: во-первых, в то время «Норильский никель» даже с
учетом «золота» торговался с дисконтом по отношению к
международным аналогам, а во-вторых, золотодобывающие активы
представляли всего около 5% выручки и меньше 1% чистой прибыли в
консолидированной финансовой отчетности Группы «Норильский
никель». И надо сказать, что результат превзошел все ожидания.
Совет всем IR-командам,
которым предстоит пройти через такую реорганизацию: очень важно
еще в процессе подготовки к выделению понять, как и через какие
структуры акционеры владеют акциями и депозитарными расписками
компании.
У разных акционеров могут
быть совершенно разные внутренние условия: разные сроки процедур;
различные варианты отражения в отчетности стоимости новых и
старых ценных бумаг, а также конвертации и выхода из программы
депозитарных расписок; наконец, могут различаться сопутствующие
транзакционные издержки. Учет этих различий на этапе подготовки
spin-off поможет разработать и предложить акционерам адекватную
процедуру реорганизации, которая будет комфортна и, самое
главное, реализуема конкретно в их случае».
Денис Морозов,
руководитель проекта по выделению «Полюс Золото», в период
проведения spin-off – заместитель генерального директора ГМК «Норильский
никель»:
«К истории вопроса про золоторудный
бизнес – я считаю, это был
успешный проект консолидации в российской золотодобывающей
отрасли. Мы использовали приобретенный ранее «Полюс» как
investment vehicle и средства «Норильского никеля» как источник
финансирования и в результате смогли создать золотодобывающую
компанию, обладающую качественными активами.
Но при этом было понятно, что стоимость данного бизнеса в «Норильском
никеле» не раскрыта. Несмотря на то что это была самая большая
золотодобывающая компания, ее вклад в выручку и EBITDA всего «Норильского
никеля» был незначителен. Учитывая, что основной задачей
менеджмента любой компании является создание дополнительной
стоимости для акционеров, мы стали думать о том, как можно
добиться адекватной оценки «золотых» активов, с учетом того, что
производители золота в силу ряда причин должны торговаться по
более высоким мультипликаторам, чем производители базовых
цветных металлов. Рассматривались различные варианты, но в итоге
было принято решение сделать spin-off.
С одной стороны, это был очень масштабный проект – провести
реорганизацию такой крупной публичной компании, как «Норильский
никель», а с другой – очень новаторский. В тот момент многое
вопросы не были еще урегулированы законодательством и актами
ФСФР, нам приходилось прорабатывать много вопросов технического
характера, вырабатывать определенные решения и вносить
коррективы по ходу проекта.
«Норильский никель» в то время был одной из лучших компаний в
плане информационной открытости, прозрачности и отношений с
инвесторами. На сегодняшний день, к сожалению, это, наверное,
уже не так, но тогда мы ставили себе повышенную планку в части
раскрытия информации.
По российскому законодательству совет директоров должен был
утвердить
«Порядок и условия выделения»
– но никаких детальных требований к этому документу тогда не
предъявлялось, можно было его написать, что называется, «на
коленке». Однако мы посчитали, что процесс выделения необходимо
сделать максимально открытым и прозрачным. Это способствовало
как более полному раскрытию инвестиционного потенциала новой
компании, так и адекватной оценке последствий реорганизации для
самого «Норильского никеля» и его акционеров. Поэтому мы взяли
за ориентир стандарты раскрытия американской Комиссии по ценным
бумагам и биржам (SEC) и подготовили информационный меморандум
по выделению в соответствии с этими требованиями. Таким образом,
кроме прочего, мы задали новые стандарты в части раскрытия
информации по сделкам spin-off в России.
Совет командам, которым предстоит
пройти spin-off в ближайшее время?
Вы знаете, я думаю, что в ближайшие пару лет через это никто
проходить не будет... Скорее будет много реструктуризаций,
возможно, объединений компаний, а вот выделений – вряд ли.
Советы простые: смотреть на различные формы и способы создания
дополнительной стоимости для акционеров, в том числе через
корпоративные процедуры, такие как выделение. И подходить к
решению таких задач максимально комплексно, потому что подобные
проекты очень масштабны, влияют на бизнес компании, влияют на
перспективы дальнейшего развития – надо продумать, что выделять,
что, наоборот, оставить и развивать в рамках основного бизнеса.
Если подобными вопросами заниматься комплексно, я надеюсь, что у
других все получится так же успешно, как в свое время получилось
и у нас».
|
Денис Давыдов,
IRO «Полюс Золото»
в момент проведения spin-off |
Денис Давыдов, IRO «Полюс
Золото» в момент проведения spin-off:
«Проведение spin-off
позволяет создать дополнительную стоимость для акционеров путем
вывода на рынок бизнеса, который до этого был не виден, потому
что был «спрятан» в недрах большой структуры. Это также хороший
способ привлечь дополнительное внимание и к акциям материнской
структуры.
Основной совет для IRO, которым предстоит работать над spin-off
– уделите пристальное внимание обеспечению равных прав для всех
классов акционеров».
Герман Пихоя,
заместитель генерального директора по корпоративному развитию «Полюс
Золото»:
|
Герман
Пихоя, «Полюс Золото» |
«Spin-off «Полюс
Золото» оказался удивительно успешным проектом, потому что
сложное мероприятие было проведено достаточно быстро, и при этом
мы получили ценную бумагу качеством не ниже «Норильского никеля»,
а в каких-то вопросах, наверное, даже и выше. Это уникальный
случай – через неделю после выделения «Полюса» стоимость «Норильского
никеля» вернулась обратно. Довольно редкая и очень хорошая
ситуация, когда выделяются активы, а стоимость обеих компаний
после этого растет.
Таким образом,
акционеры получили плюс $6 млрд [капитализация «Полюс Золото»].
Это та добавленная стоимость, которую не было заметно внутри
большой компании, но которую акционеры смогли очень быстро
получить за счет верного стратегического решения – то есть
фактически за счет работы совета директоров и менеджмента обеих
компаний.
Из сложных моментов могу отметить, что мы были одними из первых,
если не первые, кто делал выделение, и многие вещи не были четко
отрегулированы законодательством.
Второй момент –
это перезапуск программы АДР для всех акционеров. Сложность была
в том, что у «Норильского никеля» программа АДР была больше: у «Никеля»
– 40%, а у «Полюса» – только 35%. Это связано с тем, что
государство планомерно снижало возможную долю программ АДР. Мы
попросили ключевых акционеров несколько снизить свою долю в АДР
для того, чтобы все остальные акционеры, которые находятся в АДР,
смогли бы полностью получить причитающееся им количество
расписок. Кроме того, так как мы выходили на Лондонскую фондовую
биржу позже, требования регулятора в Лондоне для новых компаний
стали жестче.
Самый важный совет для тех,
кому предстоит spin-off, такой: если принимаете решение о
выделении – доводите его до конца, воплощайте.
Останавливаться нельзя, окружающая среда все время меняется:
меняется законодательство в части АДР, меняются законы, меняются
требования регуляторов в Лондоне и в США, поэтому чем быстрее вы
пройдете весь процесс реорганизации, тем ниже будут ваши
транзакционные риски».
Вернуться
к статье
|
