|
версия для печати
IR magazine Russia & CIS
#2(7)
март-май 2009
Выборные технологии
-
Институциональные клиенты компаний, консультирующих по
голосованию, контролируют рекордные объемы акций
-
Жизненно
важным является понимание контингента институциональных
инвесторов компании
-
Консультанты
по сбору доверенностей обсуждают, как бороться с негативными
рекомендациями советников по голосованию
Тим Хьюман
Сезон голосований 2009 года обещает быть «кровавым» – после года,
полного банкротств и антикризисных мер, институциональные инвесторы
хотят наложить ограничения на действия менеджмента. Таким образом,
ключевыми игроками в этом процессе становятся консультанты по
голосованию, чей размер и влияние продолжают увеличиваться. RiskMetrics
Group, крупнейшая компания в этой области, оказывает консультации по
вопросам, вынесенным на голосование в ходе 38000 собраний акционеров.
|
«Некоторые фонд-менеджеры пользуются рекомендациями
одного консультанта при голосовании по акциям компаний
США и другого – по неамериканским акциям»
Кэс Сидоровиц,
Georgeson |
Более того, институциональные клиенты таких компаний-консультантов
контролируют рекордные объемы акций компаний. Согласно исследованию,
проведенному Conference Board, в 2006 году профессиональные финансовые
менеджеры контролировали 66% всех акций США (см. таблицу).
Агентства по сбору доверенностей (proxy solicitors) считают, что было бы
глупо игнорировать правила и рекомендации консалтинговых компаний. Но
они также предостерегают против того, чтобы воспринимать рекомендации
консультантов как решающий фактор при голосовании. Влияние консультантов
на мнение акционеров каждой компании различно и зависит от конкретного
состава институциональных инвесторов компании. В результате жизненно
важным для определения степени влияния рекомендаций консультантов на ход
общего собрания акционеров становится максимально полное знание базы
собственных акционеров – особенно в отношении политики голосования,
которой придерживаются институциональные инвесторы.
Некоторые инвесторы автоматически следуют рекомендациям конкретного
консультанта, другие же принимают в расчет мнения нескольких. «Один
крупный финансовый фонд в США использует услуги компании Glass Lewis при
голосовании по акциям компаний США и компании RiskMetrics – по
неамериканским акциям», – говорит Кэс Сидоровиц, управляющий директор по
корпоративному консалтингу Georgeson.
Фирмы
по сбору доверенностей могут помочь эмитенту путем предоставления
актуальной информации по институциональным инвесторам и консультантам.
Они также могут заранее оповещать руководство компании в случаях, когда
выдвинутое предложение имеет хорошие шансы пройти, и предоставить
консультации по различным вариантам развития событий.
«Мы
можем спрогнозировать наиболее вероятные результаты голосования, –
утверждает Джон Симанн, партнер фирмы Laurel Hill. – Если прогноз с
большой вероятностью показывает, что будет принято альтернативное
предложение акционеров, то вам необходимо задуматься, стоит ли
продолжать борьбу, насколько высоки будут потери, вступать ли в
переговоры и т. д.». Он предупреждает, что если эмитент не исполняет
предложение, в поддержку которого выступила большая часть акционеров, то
консалтинговые компании могут через год или два порекомендовать
голосовать против переизбрания текущего руководства.
Еще
более усложняет ситуацию то, что крупнейшие институциональные инвесторы
часто формулируют свои собственные критерии качественного корпоративного
управления в компании. Согласно оценкам, это верно примерно для трех
четвертей крупных инвестфондов. Тем не менее они все равно продолжают
учитывать политику и рекомендации консалтинговых компаний.
|
Доля общего объема
капитала в США, приходящаяся на институциональных
инвесторов:
Источник:
Conference Board Governance Center
|
«В
конце концов крупные организации принимают решения самостоятельно, но
многие при этом также советуются с консультантами по голосованию, --
говорит Ричард Грубо, старший вице-президент DF King. – В случае
появления негативных рекомендаций никогда не стоит опускать руки.
Необходимо идти к своим институциональным инвесторам и обсуждать эти
спорные вопросы».
Эту
точку зрения поддерживает и исследование, проведенное New York
University School of Law. В работе, вышедшей в мае прошлого года и
озаглавленной «Выборы директоров и влияние советников по голосованию»,
содержатся свидетельства того, что консультанты по голосованию
преимущественно выступают в роли сборщиков полезной для акционеров
информации, но не определяют фактические результаты голосования своими
рекомендациями. Американская фирма по сбору доверенностей Innisfree
обращает внимание своих клиентов на важность идентификации «ключевых лиц
в каждом инвестфонде, непосредственно принимающих решение по
голосованию» и работы с ними.
Общаясь с консультантами
Помимо прямого убеждения своих акционеров эмитенты также могут
взаимодействовать с консалтинговыми компаниями напрямую, пытаясь убедить
их в своей правоте, хотя это не так просто, как работа с инвесторами.
Консультанты по голосованию обычно имеют установленные правила,
регламентирующие объем и форму контактов с публичными компаниями и
призванные защищать независимость анализа.
Согласно правилам компании RiskMetrics встречи между эмитентами и
консультантами должны в идеале проходить вне сезона прокси-голосований.
Но компания готова делать исключения в «спорных случаях, особенно при
наличии новых обстоятельств или факторов, которые могут оказать
существенное влияние на анализ». Общение может происходить лицом к лицу,
по телефону или электронной почте – в зависимости от ситуации.
|
«В случае появления негативных рекомендаций не стоит
опускать руки»
Ричард Грубо,
DF King |
Glass
Lewis также, как правило, не общается с эмитентами после рассылки
прокси-карточек (формы для заочного голосования). По словам Роберта
Маккормика, директора по политике консультанта, после этого этапа любые
контакты осуществляются с помощью «прокси-конференции» –
конференц-звонка, который могут слушать и клиенты Glass Lewis. В случае
возникновения особенно спорных вопросов акционеры могут также
участвовать в процессе – что и произошло в прошлом году в ходе конфликта
между компанией CSX и акционерами-активистами 3G Capital и Children’s
Investment Fund. Обе стороны получили возможность организации
конференц-звонка, чтобы изложить свои позиции.
Таким
образом, консультанты готовы поддерживать контакт и после начала сезона
прокси-голосований, если эмитенты играют по их правилам. Как отмечает
Грубо, даже если возможность прямых контактов сведена к минимуму, ничто
не препятствует компаниям рассылать дополнительную информацию
консультантам в попытке повлиять на их решения.
«Каждый
консультант по голосованию имеет свой подход к проведению анализа, –
поясняет он. – Некоторые работают напрямую с эмитентами, другие этого не
делают. Но всегда в силах эмитента предоставлять консультантам всю
необходимую информацию или дополнительные сведения для принятия
положительного решения».
Изменение политики
Чем раньше эмитент начинает общаться с институциональными инвесторами и
консультантами, тем лучше – большая часть предложений акционеров может
быть учтена менеджментом без вынесения на голосование на собрании. В
случае получения негативной рекомендации все становится сложнее. СМИ
активно освещают решения консультантов по голосованию, и эмитенту может
потребоваться прибегнуть к PR-кампании для сопровождения рассылки
дополнительных материалов.
|
Плата за хороший результат
С
момента создания компанией RiskMetrics Group службы по корпоративному
консалтингу для эмитентов рыночные комментаторы начали разговор о
нечестной игре. Некоторые считают, что консультант не в состоянии
независимо оценить качество корпоративного управления в компании для
целей голосования на собрании, если он одновременно консультирует саму
компанию по этому же вопросу. Как писала газета Washington Post,
участники рынка обвиняли RiskMetrics в «создании теста по корпоративному
управлению и последующей продаже правильных ответов на него».
RiskMetrics в свою очередь утверждала, что услуги для институциональных
инвесторов и корпоративных клиентов разделены «китайской стеной».
Отвлекаясь от вопросов корпоративной этики, компании могут спросить:
следует ли платить за получение положительной рекомендации? Фирмы по
сбору доверенностей считают, что ответ на этот вопрос зависит от степени
влияния RiskMetrics на акционеров данной компании.
|
В
случае появления негативной рекомендации компания, реагирующая
достаточно быстро, может повлиять на консультанта и изменить его мнение.
«Можно
изучить причины, по которым предложение получило негативную рекомендацию,
-- говорит Марк Харнетт, президент MacKenzie Partners. – Иногда
достаточно изменить лишь формулировку предложения. В редких случаях
предложение может просто содержать ошибку или какую-либо неверную
информацию. Но если вы не можете повлиять на рекомендацию (а вы обычно
не можете), вам необходимо объяснить своим институциональным инвесторам,
почему они должны поддержать ваше предложение несмотря на отрицательную
рекомендацию консультанта».
Вне
зависимости от того, что скажет консультант, фактически решение
принимают и голосуют на собрании именно крупные фонды. Таким образом,
для успешного взаимодействия с консультантами по голосованию важно не
только понимать принципы их работы, но и верно оценивать степень влияния
их рекомендаций на итоговое решение акционеров.
С оригинальным текстом
статьи (на английском языке)
можно ознакомиться на
сайте международного издания:
Policy watch
|
