|
В бананово-лимонном… Гонконге
Комментарии
Владимир Михайловский,
юрист московского офиса
Baker &
McKenzie
|
Владимир Михайловский,
Baker
&
McKenzie
|
Для привлечения
капитала на Гонконгской фондовой бирже (Hong
Kong
Exchanges
and
Clearing
Ltd,
HKEx) российскому эмитенту нужно
будет решить ряд юридических вопросов. Эти вопросы можно
разделить на две группы. Рассмотрим их по порядку.
Первая группа
состоит из чисто российских аспектов, связанных со спецификой
российского законодательства о размещении ценных бумаг и
желанием наших властей ограничить отток ликвидности с рынков
капитала России.
Отметим, что на данный
момент единственным приемлемым способом размещения на
HKEx является размещение
посредством выпуска депозитарных расписок на акции российской
или иностранной холдинговой компании. Прямой выпуск российских
акций на
HKEx не представляется
возможным ввиду отсутствия соответствующего международного
соглашения между российским и гонконгским регуляторами. Для
выпуска депозитарных расписок российской компании потребуется
получить разрешение Федеральной службы по финансовым рынкам
(ФСФР). Кроме того, по нормативам ФСФР не более 30% всех
размещенных акций российской компании может быть размещено на
иностранных площадках (в отношении стратегических предприятий
порог еще ниже — 25 или 5% в зависимости от «стратегического»
статуса компании). При этом не менее 30% от всего
дополнительного выпуска (в случае проведения
SPO) должно быть обязательно
размещено в России.
Как было недавно объявлено, ФСФР подготовила
поправки в нормативные акты, ужесточающие вышеуказанные
требования к размещению российских акций за рубежом. Согласно
этим поправкам доля возможного размещения российских акций за
рубежом будет увязана с включением таких акций в тот или иной
котировальный список Российской фондовой биржи. Необходимость
получения разрешения и вышеуказанные ограничения можно обойти,
если депозитарные расписки будут выпускаться на акции
иностранной холдинговой компании (имеющей активы в России).
Однако использование такой схемы может вызвать недовольство
регулятора, не говоря уже о том, что может потребоваться
широкомасштабная корпоративная реорганизация.
Вторая группа
юридических вопросов
связана с правилами, установленными самой Гонконгской фондовой
биржей для потенциальных эмитентов. Перед тем как допустить к
обращению депозитарные расписки на акции иностранной компании,
биржа должна будет убедиться в том, что акционерное
законодательство страны, в которой зарегистрирована такая
компания, соответствует законодательству Гонконга о защите прав
акционеров. Если
HKEx решит, что соответствия нет,
от эмитента потребуют изменения учредительных документов.
По нашему мнению, это
является одним из ключевых вопросов, решение которого в
значительной степени ускорит и упростит допуск российских
эмитентов на биржу Гонконга. В этой связи московский и
гонконгский офисы
Baker &
McKenzie взаимодействуют с
HKEx в данном направлении. В
результате такого сотрудничества мы рассчитываем получить
официальное мнение биржи касательно степени соответствия
российского законодательства требованиям Гонконга о защите прав
акционеров.
Также в силе остается
правило о том, что не менее 25% от всех акций эмитента (включая
акции, удостоверенные депозитарными расписками) должно
находиться в публичном обращении — будь то в Гонконге либо на
локальном рынке акций. Однако если предполагаемая капитализация
эмитента превышает 1,3 млрд долл., то
HKEx может снизить этот
порог до 15%.
Томас
М.
Бритт
III (Thomas M. Britt III),
партнер Debevoise&Plimpton
LLP,
офис в Гонконге
|
Томас
М.
Бритт
III,
Debevoise&Plimpton
LLP
|
1. В чем состоят основные проблемы, с
которыми сталкиваются иностранные эмитенты, желающие привлечь
капитал в Гонконге? (Необходимо ли осуществлять перевод всей
информации на китайский язык и т. д.?)
На протяжении
многих лет Гонконг является международной листинговой площадкой,
которой отдают предпочтение многие компании, установившие тесные
коммерческие связи с Китаем.
Характер таких связей может быть
самым разнообразным: от регистрации и нахождения компании в
Китае до ведения существенной части бизнеса с китайскими
партнерами. Опыт же работы в странах, отличных от Китая, у
большинства гонконгских инвесторов менее значителен.
Вместе с тем необходимо отметить, что в последнее время масштабы
публичных размещений ценных бумаг, успешно проведенных на
Гонконгской фондовой бирже, существенно расширились и можно
привести массу примеров многомиллиардных
IPO.
Вне всяких сомнений, внутренний рынок Гонконга в одиночку не
способен справиться с таким масштабным предложением новых
выпусков, а это значит, что баланс спроса и предложения
достигается за счет активного участия институциональных
инвесторов со всех уголков планеты.
Этот постулат будет действовать и в отношении российских
эмитентов, рассматривающих возможность получения листинга на
Гонконгской фондовой бирже, поскольку опыт осуществления
инвестиций в российские компании у таких международных
инвесторов куда более значителен, чем опыт местных инвесторов.
Следует
отметить, что проспект эмиссии ценных бумаг для прохождения
листинга на Гонконгской фондовой бирже должен быть составлен как
на английском, так и на китайском языке.
Однако, поскольку вышеуказанное
правило действует в отношении всех ценных бумаг уже много лет,
процесс подготовки перевода англоязычного проспекта эмиссии на
китайский язык хотя и трудоемок, но не является основным
тормозящим фактором для листинга в Гонконге.
2. Имеются ли у представителей
подразделения
Debevoise в Гонконге какие-либо вопросы, запросы или контакты с
эмитентами из России или стран СНГ?
Debevoise & Plimpton — это единая юридическая фирма, осуществляющая деятельность
в глобальном масштабе через свои офисы, расположенные по всему
миру. Отношения между нашими гонконгским и московским
представительствами строятся именно по этому принципу. Полагаю,
у российских компаний сформировался стабильный интерес к
осуществлению коммерческой деятельности в Азии; в том числе это
касается возможностей привлечения капитала.
3. Верно ли то, что ставки гонконгских юристов несколько
ниже ставок британских юридических консультантов?
Уверен, что в Гонконге немало юристов, ставки которых ниже
среднего уровня ставок британских специалистов, хотя, с учетом
того что работы, проводимые для получения листинга на
Гонконгской фондовой бирже, характеризуются комплексным подходом
и высоким уровнем технических операций, над такими сделками, как
правило, работают самые известные в Гонконге юридические
консультанты. А для ведущих юристов, осуществляющих свою
деятельность в таком значимом в финансовом отношении
международном центре, как Гонконг, разницу в размере ставок
(если таковая вообще существует) озвучивают не слишком неохотно.
Наталья
Загвоздина,
управляющий директор — начальник
отдела российской аналитики,
«Ренессанс Капитал»
|
Наталья Загвоздина,
«Ренессанс Капитал»
|
До кризиса у азиатских инвесторов был хороший
аппетит на банковский сектор, а также недвижимость и
производство сырьевых товаров (например, металлы). При этом они
привычны к высоким оценкам, поэтому российским компаниям,
которые зачастую оценивались по достаточно большим
мультипликаторам, было бы проще объяснить такую оценку.
Мне кажется, что если есть Лондон, он и будет
пока притягивать к себе основную массу российских бумаг. То есть
перспектива гонконгских размещений для российских компаний —
вещь довольно призрачная и отдаленная, скорее всего, возможная
только для каких-то отдельных эмитентов. К тому же есть риск,
что небольшое количество российских бумаг (если они там
появятся) затеряется в общей массе и будет подвержено негативным
новостям местного рынка (даже не имеющим отношения к событиям в
России). Думаю, Гонконг не сможет стать для российских бумаг еще
одним Лондоном.
Елена Хисамова,
руководитель управления рынков акционерного капитала,
ВТБ капитал
|
Елена Хисамова,
«ВТБ
капитал»
|
Недавний всплеск интереса к Ближнему Востоку и
Юго-Восточной Азии во многом объясняется беспокойством
относительно судьбы традиционных инвесторов в российские
компании — американских и западноевропейских фондов.
Выход на любой новый рынок означает проведение
большого объема работы — как общеобразовательной,
ориентированной на местных инвесторов, так и
бумажно-юридической. При этом в отсутствие прецедентов сроки
выполнения такой работы и получаемый результат спрогнозировать
сложно, в отличие от организации размещения, например, в
Лондоне, на счету которого большое количество успешных
размещений и случаев листинга российских компаний.
Новые рынки привлекательны при отсутствии
интереса со стороны традиционных инвесторов в Россию, но в
ситуации, когда такой интерес возрождается, российские компании
будут особенно тщательно взвешивать все плюсы и минусы
восточного направления.
Если говорить конкретно
о Гонконге, то существенным фактором привлекательности местного
рынка является высокий розничный спрос. По данным Гонконгской
фондовой биржи (HKEx),
объем вложений локальных институциональных инвесторов сравним с
объемом вложений местных розничных инвесторов.
Но как раз российские
компании с осторожностью относятся к идее розничных размещений,
особенно с учетом неоднозначных последствий «народных
IPO». Кроме того, попытка
подключить ритейловый рынок в Гонконге предполагает проведение
инвестиционными банками гигантской маркетинговой кампании,
направленной на привлечение внимания со стороны этой категории
инвесторов к российским бумагам. К тому же в целях защиты
интересов местных инвесторов законодательство Гонконга требует
соблюдения иностранным эмитентом всех требований к раскрытию
информации, предъявляемых к национальным компаниям, — то есть
фактически российский эмитент должен будет проводить интенсивное
раскрытие информации на китайском языке (в дополнение к русскому
и международному английскому).
Готовы ли к этому отечественные эмитенты,
непонятно; пока все ограничивается сдержанным интересом. Если
найдутся пионеры, которые смогут принять сопутствующие риски в
надежде получить значимый результат, тогда, возможно, они и
проложат российским компаниям дорогу на китайский рынок.
Вернуться к статье
|
